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原标题:将延期回复深交所问询函,天业通联股价振幅1

浏览次数:153 时间:2019-11-04

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2月12日,天业通联发布公告称,公司将延期回复深交所问询函。经历了近20天的等待,开年首例中概股回归案的神秘“底牌”仍未被揭开。

11月8日,天业通联上演天地板,截至午间收盘,天业通联报14.42元,跌幅9.99%,成交额3.81亿元,换手率6.56%,振幅19.98%。此前三个交易日,天业通联股价均一字涨停。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司于2019年1月21日披露了《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》,并于2019年1月28日收到深圳证券交易所下发的《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司的重组问询函》第1号),要求公司就问询函相关问题做出书面说明,并在2019年2月12日前将有关说明材料报送深交所。 公司收到问询函后,高度重视,立即组织相关人员积极准备问询函的回复工作。鉴于本次问询函涉及的事项较多,部分事项还需进一步落实完善,公司无法按期完成全部回复工作。为确保信息披露的真实、准确、完整,特向深圳证券交易所申请延期回复问询函。 公司将积极推进回复工作,尽快向深圳证券交易所报送问询函的回复及相关资料,并及时履行信息披露义务。

天业通联自7月19日开市起停牌。当日公司与晶澳太阳能有限公司(以下简称“晶澳太阳能”)的实际控制人靳保芳签署了《重大资产重组意向协议》,对公司以发行股份方式购买晶澳太阳能100%股权相关事宜达成合作意向。目前交易双方就交易作价等核心条款尚未达成一致,天业通联目前正在与交易对方就本次交易开展进一步磋商协调工作,股票自11月5日起复牌。

此前,天业通联曾发布《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》,拟将上市公司全部资产及负债以现金对价方式出售给华建兴业投资有限公司;同时,公司拟以发行股份方式收购晶泰福、其昌电子、深圳博源等九位股东合计持有的晶澳太阳能100%股权,标的预估值暂定为75亿元。

本次重大资产重组包括重大资产出售与发行股份购买资产:天业通联拟向华建兴业投资有限公司出售天业通联的全部资产及负债,本次对价以现金方式进行支付;公司拟通过发行股份方式购买晶澳太阳能100%股权。

资料显示,晶澳太阳能主要从事硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售业务,公司曾于2007年在纳斯达克上市。

天业通联聘请中信建投证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问,聘请北京市金杜律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问,聘请中天华资产评估有限责任公司为本次重大资产重组的评估机构。

2018年7月,晶澳太阳能最终以3.62亿美元价格完成了私有化并退市。

本次交易涉及美股私有化、拆红筹及股权融资,交易较为复杂,并且标的公司体量大,资产梳理、审计、评估等工作量大。

仅就业绩表现而言,晶澳太阳能的“谢幕”不算完美。根据年报数据,2017年,晶澳太阳能共实现3亿元净利润,同比下滑56.10%。但颇受市场关注的是,与在纳斯达克披露的数据相比,本次交易中,晶澳太阳能的业绩变化明显。

晶澳太阳能主营业务为光伏组件的研发、生产和销售,以及光伏电站投资开发业务等。在关联公司晶澳太阳能控股有限公司私有化完成后,晶澳太阳能还需要进行红筹结构拆除、内部资产整合和股权融资,事项繁杂,任务艰巨。目前私有化主要工作已完成,拆红筹的一部分工作已完成,股权融资尚在进行中。

根据交易预案,2017年,晶澳太阳能净利润金额已由此前披露的3亿元暴增至6.86亿元,增幅超过100%。

晶澳太阳能体系内实际经营主体多,涉及多项资产的全面尽调,工作量较大,目前仍在积极推进中。审计、评估工作也正在加紧推进。

尽管交易预案中,晶澳太阳能没有披露导致业绩差异产生的原因,但至少可以确定的是,由于受组件产品价格大幅下跌影响,2017年,国内光伏电池组件厂商业绩表现多是不佳。在此背景下,晶澳太阳能的业绩变化大概率有赖于财务报表合并范围的调整。

本次重组完成后,晶澳董事长兼CEO靳保芳预计将持有天业通联5%以上的股份,根据相关规定,靳保芳为天业通联潜在关联方,因此,本次重组构成关联交易。本次重组前后,天业通联的实际控制人将发生变更,由何志平变更为靳保芳,因此本次重组将构成借壳上市。

由此带来的问题是,如今已经“注入”新资产的晶澳太阳能尚不能扭转公司2017年业绩下滑的态势,未来的晶澳太阳能还留有多少“底牌”,公司又能否最终获得投资者的“青睐”?

7月17日,晶澳太阳能才刚刚宣布正式从美国纳斯达克退市。两天后,靳保芳即与天业通联签订战略重组协议。

两倍溢价重回A股

媒体指出,晶澳太阳能此次火速借壳天业通联的背后是其资金承压。截至2017年12月31日,晶澳太阳能短期借款和长期借款的当期部分分别为29.11亿元和9.96亿元,以及长期借款(扣除当期部分)为21亿元。截至当年,其负 债总额147亿元,净资产为56.33亿元,资产负债率为72%。

根据交易预案,截至评估基准日2018年9月30日,晶澳太阳能100%股权的交易预估值暂定为75亿元。

晶澳太阳能在十一假期前夕完成股权变动,唯一股东晶澳发展有限公司(出资26亿元人民币,持股100%)退出,取而代之的是新增的两家股东,即宁晋县晶泰福科技有限公司(简称晶泰福科技,出资24.05亿元人民币)和宁晋县其昌电子科技有限公司(简称其昌电子,出资1.95亿元人民币)。晶泰福科技今年6月份成立,背后的股东为靳保芳和王新霞,持股比例分别为95%和5%,法定代表人为靳保芳。

以私有化时间作为节点,晶澳太阳能本次回归距离公司退市尚不足一年。

2018年可谓是光伏遭遇“寒冬”的一年。“5.31”新政一出,给整个光伏行业带来极大震动,也因降补贴、限规模力度超出预期,被称为“史上最严光伏新政”。

公开信息显示,2017年11月17日,晶澳太阳能宣布与晶澳控股等公司达成最终协议,公司计划以3.62亿美元的全现金交易方式被晶澳控股董事长靳保芳及其控股的晶龙集团收购。按照当日美元兑人民币汇率,公司整体估值约为24亿元人民币。

专业媒体统计了16家光伏企业上市公司2018前三季度业绩预告,超7成的上市公司业绩表现为预降甚至亏损。其中12家企业(含光伏制造企业、EPC电站投资企业等)在净利润方面出现了同比负增长;珈伟股份、和顺电气降幅较 大,预计分别同比下降幅度为98.76%-93.98%、92.08%-98.04%。

2018年7月17日,晶澳太阳能完成与控股母公司晶龙集团的合并交易,公司正式从纳斯达克退市。

自退市至今,晶澳太阳能共经历了两次股权转让和一次增资,公司估值在此过程中大幅提高。

根据相关资料,2018年9月25日,晶澳发展分别向晶泰福和其昌电子转让其持有的晶澳太阳能92.48%和7.52%股权。9月26日,晶泰福将其持有的5.6%股权转让给深圳博源,对应注册资本金额约为1.46亿元。

以交易对价计算,截至9月26日,晶澳太阳能的整体估值仍为26亿元。

9月28日,晶澳太阳能与晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶福宁德、宁晋博纳、靳军淼共同签订《增资协议》,约定新股东合计以2.43亿元认购公司新增注册资本。交易完成后,上述六家股东合计持有晶澳太阳能3.23%股权,对应公司整体估值75.23亿元,较私有化价格增长213.46%。

天业通联相关负责人对《证券市场周刊》记者表示,本次预估综合考虑了晶澳太阳能占有的各项资源对企业价值的贡献,全面反映晶澳太阳能的获利能力和增长能力,从而导致预估增值。

财务数据有“异”

根据交易预案,近年来,晶澳太阳能营业收入增速稳定。2015-2017年,晶澳太阳能的营业收入分别为140.19亿元、169.4亿元和205.5亿元,年化增长21.07%;净利润分别为7.13亿元、7.5亿元和6.86亿元。2016年和2017年,公司净利润同比分别增长5.19%和-8.64%。

需要指出的是,与本次预案披露的财务数据相比,晶澳太阳能在纳斯达克披露的年报数据又是另一番光景。

根据晶澳太阳能在美国上市期间公布的年报数据,2015-2017年,晶澳太阳能的营业收入分别为135.25亿元、157.37亿元和196.59亿元,净利润分别为6.24亿元、6.84亿元和3亿元。

对比之下不难发现,本次交易方案中,晶澳太阳能历年的业绩表现均有不同幅度提升。其中,尤以净利润为甚。

经计算,2015年至2017年,晶澳太阳能营业收入分别增加4.94亿元、12.03亿元和8.91亿元,增幅分别为3.65%、7.64%和4.53%;净利润分别增加8900万元、6600万元和3.86亿元,增幅分别为14.26%、9.65%和128.67%。

以新增部分计算,2015-2017年,晶澳太阳能新增利润占新增收入的比例分别为18.02%、5.49%和43.32%。显而易见,2017年,晶澳太阳能新增净利润的“净利率”水平出现了爆发式增长。

值得投资者注意的是,2017年,同类光伏组件上市公司的业绩表现其实并不理想。根据交易预案,晶澳太阳能将晶科能源、韩华新能源和协鑫集成等上市公司列为可比对象。

年报数据显示,2017年,晶科能源实现营业收入264.73亿元,同比增长23.70%,但净利润为1.42亿元,同比下滑92.24%;韩华新能源实现营业收入143.03亿元,同比下滑9.77%,实现净利润-8102万元,同比下滑109.73%;协鑫集成实现营业收入144.47亿元,同比增长20.12%,公司扣非后净利润为-1.7亿元,同比下滑123.59%。

上述负责人表示,差异的主要原因在于各公司主营业务产品存在差异,晶澳太阳能在产业链一体化、核心技术、全球化市场布局等方面有一定的优势。

根据纳斯达克的年报数据,2017年,晶澳太阳能的毛利率为12.26%,同比下滑2.31个百分点;净利率为1.53%,同比下滑3.04个百分点。

交易预案中,晶澳太阳能并未对上述数据差异产生的原因进行解释,但种种迹象已经表明,本次交易中,晶澳太阳能似乎利用了“注入”新资产的方式对公司业绩进行了“润色”和“平滑”,而这显然不能掩盖公司光伏组件业务2017年业绩“腰斩”的事实。

经营压力“临顶”

抛开财务数据的差异,晶澳太阳能未来的盈利状况无疑是投资者最关心的核心问题,但由于仅仅是一个预案,晶澳太阳能尚未做出具体的业绩承诺,但根据宏观经济走势及行业发展趋势,投资者难免怀疑公司未来的不确定性。

从财务数据来看,近年来,晶澳太阳能的经营压力正逐年攀升。

财务数据显示,2015-2017年,晶澳太阳能的资产负债率分别为62.54%、66.91%和68.16%;2018年1-9月,公司资产负债率已大幅攀升至76.99%。

同时,根据纳斯达克披露的年报数据,2015-2017年,晶澳太阳能的利息支出分别为2.49亿元、2.84亿元和3.24亿元。

此外,年报数据还显示,晶澳太阳能的存货账面价值分别为16.61亿元、24.6亿元和34.81亿元。2016年和2017年,晶澳太阳能的存货账面价值分别同比增长48.1%和41.5%,远超同期营收增速。

存货和资产负债率的持续增长,似乎表明晶澳太阳所面临经营压力。

对此,上述负责人表示,晶澳太阳能高度重视存货管理,报告期内基本以销定产,库存规模的变化主要受市场需求变动及订单变化影响。但是,光伏行业目前的经营压力并非一朝形成。

根据中国光伏行业协会数据,2008年至2017年间,全球光伏发电新增装机容量从5.95GW迅速增长到102GW,年化复合增长率为37.13%。截至2017年,全球累计装机容量已达到405GW。其中,又属中国的光伏产业发展最为迅速。数据显示,截至2017年年底,中国光伏累计装机量达到了130.25GW,较2013年累计增加110.82GW,年化增长224.46%。

国家发改委此前发布的《可再生能源开发利用“十三·五”规划》中曾明确指出,到2020年,全国光伏发电的利用规模建设目标为105GW。

但事实上,仅2017年,全国新增光伏发电装机容量就高达53GW,同比增长53.6%,超过同期其他可再生能源装机容量的总和。

2018年6月1日,国家发改委、财政部、能源局联合发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》,优化光伏发电新建规模、降低补贴强度、进一步加大资源配置市场化力度,光伏行业开始恢复“清醒”。

如今,伴随光伏发电补贴的下调或终止以及平价上网的加速到来,光伏产业链各生产环节均将承担价格下降压力。其中,晶澳太阳能所从事的光伏组件业务往往是“首当其冲”。

值得投资者关注的是,溢价两倍回归的晶澳太阳能会给出怎样的业绩承诺,公司又能否最终完成业绩目标?

公司介绍

秦皇岛天业通联重工股份有限公司始创于2000年,是集研发设计、制造安装、销售服务为一体的重大装备制造骨干企业。公司现有1000余名员工,坚持以“强企业塑造强人才,强人才创造强企业”为用人理念,培养了高水平的研发队伍及专业化的技工队伍。打造了一支充满活力、极具创新能力的高效团队。

秉承“感动顾客,一等通联”的企业宗旨,公司的产品覆盖装备制造业、氟化工、工程服务、采矿业四大板块,涉及交通工程、能源工程、采矿工程、物流工程等国家重点工程领域。产品遍及新加坡、加拿大、法国、德国、韩国、日本、印度、波兰、科威特、印度尼西亚、泰国、巴基斯坦、孟加拉国、蒙古国、沙特阿拉伯、阿尔及利亚、阿曼、斯里兰卡、尼日利亚、厄瓜多尔、埃塞俄比亚、肯尼亚、墨尔本、威地马拉、赞比亚等40多个国家和地区。

天业通联与来自全球不同行业领域的客户一起合作,设计和制造各种复杂的、具有挑战性的、革命性的工程设备。

公司高铁桥梁施工装备打破国外品牌垄断局面,全面取代进口,创造多项亚洲记录,销量连续多年保持全国领先,在国内外激烈的市场竞争中挺起了脊梁。公司自主研发制造的900吨高速铁路架桥机、900吨轮胎运梁车、900吨轮胎式、轮轨式提梁机等系列产品,广泛的应用于哈大、京沪、京津城际、京石、温福、石太、郑西、武广、张呼、甬台温等客运专线;75米节段拼装架桥机、LG900吨节段拼装架桥机、400吨75米跨大型门式起重机、900吨桥式起重机、1100吨门式架梁起重机、2650吨造桥机、1100吨桥面吊机应用于长江苏通大桥、北京四丰桥、大连船舶重工、南通联合重工启东LPG液罐工程项目、武汉石首大桥、广州珠江黄埔大桥、杭州湾跨海大桥、平潭跨海大桥等国家重点建设工程;LG600节段拼装架桥机应用于印尼首条轻轨;LG700节段拼装架桥机应用于泰国曼谷交通线路;世界首创LG1700双幅、变幅、变跨式超大型架桥机及运梁车、提梁机成套装备,成功应用于科威特Doha-link跨海大桥。

隧道掘进机广泛应用于国家各大重点建设工程,并出口到新加坡、印度、厄瓜多尔、埃塞俄比亚等国家,随着国内地铁建设的加快,积极打造“京津冀”轨道交通装备再制造保障基地;模具产品广泛应用于地铁隧道、地下管廊、风电塔筒、水利电力管网等领域,并成功研制国内首台套“管廊模具”;特种车辆凭借卓越的整机性能、先进的机电液控制系统,倍受国内外造船、冶金行业客户的青睐。

天业通联建立独立的产品研发创新体系和机制,搭建产品创新的技术平台,先后引进融合英国、意大利科技研发资源,并壮大自己的设计力量。在发展过程中,始终依靠科技创新,坚持以“强企业塑造强人才,强人才创造强企业”为用人理念,公司的雇员来自世界各地,销售、研发机构遍布上海、北京、天津、深圳、武汉、意大利、英国、韩国。

通过企校联合、企研合作、委托开发等方式完成众多产品领域的重大技术课题。公司与国内外高端科研机构开展合作,吸取国外先进控制及装配技术,开拓运输机械市场,并分别与中船九院、同济大学、北京科技大学、石家庄铁道大学、燕山大学、交通部水运科学研究所、北京起重运输机械研究所、中铁第五勘查设计院、英国多门朗、意大利Eden、意大利ATC等国内外知名院所在起重装备、特种运输机械等领域进行联合研发,融合了世界多项领先技术,逐步成为“行业一流、产品一流、服务一流”的一等创新型企业!

天业通联的成绩获得了国家有关部委和各级政府的广泛认可,先后获得有国家专利两百余项,通过了ISO9001:2008国际质量体系认证和OHSAS18001:2007职业健康与安全管理体系认证》并取得《中华人民共和国特种设备制造许可证》、《特种设备安装改造维修许可证》、《高新技术企业证书》、《中华人民共和国进出口资格证书》。2008年自主研制的900吨架桥机、900吨运梁车荣获中国铁道建筑总公司“科技进步特等奖”、中国铁道部“科技进步一等奖”。陆续获得河北省科技进步奖、秦皇岛市科技进步奖、秦皇岛市市长特别奖等荣誉,被评为获得国家火炬计划重点高新技术企业、国家知识产权试点单位、河北省质量效益型先进企业、河北省科技型中小企业;河北省技术创新示范企业;国家级知识产权优势企业。公司的工程设备被评为河北省名牌产品。

公司的拥有强大的专业安装、工程服务队伍,凭借专业安装、服务力量,完善的管理体制。已独立承担了数百台套运、架、提等大型设备的安装、转场及调试任务,并承揽多项架梁分包等安装工程,凭借优质高效、安全规范的管理,超越客户期望的全天候保姆式服务,全面满足国内外安装施工市场需求。

2010年8月10日天业通联成功上市,开启了公司发展的新纪元。天业通联将继续加强产品拓展力度,加速产品优化进程,完善内部管理机制,以最专业的技术、最优的产品和最完善的服务,巩固在行业内的强大优势。

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